1. Общие положения
1.2.Акционерное общество
«Липецк- Лото», в дальнейшем именуемое «Общество», является юридическим лицом»,
действует на основании Устава и законодательства Российской Федерации. Общество
создано без ограничения срока его деятельности.
1.3.Общество создано в
соответствии с Федеральным законом РФ " Об акционерных обществах».
2. Фирменное наименование,
место нахождения и тип Общества.
2.1. Полное фирменное
наименование Общества на русском языке:
«Открытое
акционерное общество "Липецк-Лото Сокращенное фирменное наименование
Общества на русском языке: ОАО «Липецк-Лото»
Фирменное наименование
Общества (полное или (и) сокращенное) должно содержаться в актах и документах
Общества, предназначенных для третьих лиц.
2.2. Место нахождения Общества:
Россия, 398020, г. Липецк, ул. Студеновская, д.51.
При
смене места нахождения Общество обязано в 3-х дневный срок информировать об
этом
регистрирующий орган
3.
Цель и предмет
деятельности.
3.1.Основой целью деятельности
Общества является получение прибыли.
3.2.Для достижения цели
Общество осуществляет следующие виды деятельности.
*
организация и проведение
лотерей, в том числе местных;
*
пропаганда и торговля
билетами лотерей;
*
оплата выигрышей;
*
коммерческие,
посреднические и обменные операции, маркетинг, оптовая и розничная торговля;
*
производство и реализация
товаров народного потребления и продукции
производственно
-технического назначения;
*
оказание услуг населению;
*
внешнеэкономическая
деятельность;
*
организация ремонта,
эксплуатации, купли-продажи автомобильного транспорта;
*
создание сети сервисных
услуг;
*
производство, переработка
и реализация сельхозпродукции;
*
оказание туристических
услуг, организация и ведение гостиничного хозяйства, оказание иных сервисных
услуг, в том числе по визовому оформлению российским и зарубежным фирмам и
гражданам;
*
закупка у населения и
черного и цветного металла, его хранение и переработка;
*
разработка и
изготовление технологического оборудования;
*
автоматизация и
механизация производственных процессов;
*
разработка и поставка
программного продукта;
*
организация и проведение
выставок, выставок-продаж, ярмарок, торгов, как в РФ, так и за ее пределами, в
том числе в иностранных, государствах;
*
транспортирование грузов,
в том числе по международным перевозкам, оказание услуг складского хозяйства;
* оказание содействия в подготовке правовой, экономической и иной документации в проведении переговоров.
* заключение контрактов, как с российскими,
так и зарубежными партнерами;
* организация и проведение конференции,
семинаров, симпозиумов, деловых встреч,
*
оказание услуг
предприятиям общественного питания, в том числе организация работы ресторанов,
столовых, баров ;
*
проведение
зрелищных, эстрадных, культурно-массовых мероприятий и досуговых программ ,
организация гастролей в РФ и за ее пределами, в том числе и иностранных
государствах творческих коллективов и отдельных исполнителей;
*
организация
игорного бизнеса;
3.3. Отдельными видами деятельности, перечень
которых определяется федеральными законами, общество может заниматься только на
основании специального разрешения (лицензии).
4.
Правовое положение Общества.
4.1. Общество
является юридическим лицом и имеет в собственности
обособленное имущество, отражаемое в его самостоятельном балансе, включая
имущество, переданное ему акционерами в счет оплаты акций.
Общество может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные
и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в
суде.
4.2. Общество вправе в
установленном порядке открывать банковские рублевые и
валютные счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.
4.3. Общество
имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование
на русском языке и место его нахождения. Общество имеет штампы и бланки со
своим
наименованием. Общество вправе иметь собственную эмблему, а также
зарегистрированный
4.4.Общество осуществляет внешнеэкономическую деятельность в установленном
законодательством порядке.
4.5.Общество может участвовать в деятельности и создавать на территории РФ,
за ее пределами кооперативы с правами юридического лица.
4.6.Общество может на добровольных началах объединяться в союзы,,
ассоциации на условиях, не противоречащих антимонопольному законодательству,
действующему на территории РФ. и в порядке, предусмотренном законодательными
актами РФ.
4.7.Общество может участвовать в деятельности и сотрудничать а иной форме с
международными общественными , кооперативными и иными организациями.
4.8.Общество обязуется вести воинский учет в полном объеме в соответствии с
Постановлением Правительства РФ№1541 от25.12.98 г
5. Ответственность Общества.
5.1. Общество
несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим
ему имуществом.
Общество не Отвечает по обязательствам своих акционеров.
5.2. Если
несостоятельность (банкротство) Общества вызвана его акционерами или
другими лицами, которые имеют право давать обязательные для Общества указания
либо
иным образом имеют возможность определять его действия на таких лиц в случае
недостаточности имущества Общества может быть возложена субсидиарная
ответственность
по его обязательствам.
5.3. Государство
и его органы не несут ответственности по обязательствам Общества,
равно как и Общество не отвечает по
обязательствам государства и его органов.
6.
Структура органов
управления и контроля.
6.1. Органами
управления Общества являются:
-
общее собрание акционеров;
-
совет директоров;
-
генеральный директор (единоличный исполнительный орган).
6.2. Органом
контроля за финансово-хозяйственной и правовой деятельностью
Общества является ревизионная комиссия
7. Филиалы и представительства.
7.1 Общество может создавать филиалы и открывать представительства на
територии РФ и за ее пределами с соблюдением требований действующего законодательства
РФ. а также законодательств государств СНГ и соответствующих законодательств
иностранных государств по месту нахождения филиалов и представительств, если
иное не предусмотрено международным договором. Филиалы и представительства
осуществляют свою деятельность от имени Общества, которое несет ответственность
за их деятельность.
7.2. Филиалы и представительства
не являются юридическими лицами, наделяются
Обществом имуществом и действуют в соответствии с положением о них. Имущество
филиалов и представительств учитывается на их отдельном балансе Общества.
Решение о
создании филиалов и представительств и их ликвидации, положения о них, указание
о назначении руководителя принимаются советом директоров Общества в
соответствии с законодательством учреждения филиалов и представительств.
Руководители филиалов и представительств действуют на основании
доверенности, выданной Обществом.
7.3. Сообщения об изменениях в
уставе Общества, связанных с изменением сведений
о его филиалах и представительствах, представляются органу государственной
регистрации юридических лиц в уведомительном порядке. Указанные изменения в
уставе
Общества вступают в силу для третьих лиц с момента уведомления о таких
изменениях
органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц.
7.4. Сведения о филиалах и представительствах: не созданы.
8.
Уставный капитал.
8.1.
Размещенные акции
Общества.
8.1.1 .Уставный капитал общества составляет
130 950
(сто тридцать тысяч девятьсот пятьдесят ) рублей. Он составляется из
номинальной стоимости акций Общества, приобретенных акционерами, в количестве
873 штук обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 150
рублей.
8.2. Увеличение уставного
капитала.
8.2.1.Уставный капитал общества может быть увеличен путем увеличения номинальной
стоимости акций или размещения дополнительных акций.
8.2.2.Дополнительные акции могут быть размещены Обществом только в пределах
количества объявленных акций, установленного уставом.
8.2.3.Решения об увеличении уставного капитала путем увеличения номинальной
стоимости акций, принимаются общим собранием большинством голосов
акционеров-владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании
акционеров.
8.2.4.Решения об увеличении уставного капитала общества путем размещения
дополнительных акций принимаются советом директоров, кроме случаев, когда в
соответствии с ФЗ данное решение может быть принято только общим
собранием акционеров. Решение совета директоров общества об увеличении
уставного капитала путем размещения дополнительных акций принимается единогласно
всеми членами совета директоров.
В случае если единогласие совета директоров по вопросу об увеличении
уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций не
достигнуто, то по решению совета директоров вопрос об увеличении уставного
капитала путем размещения дополнительных акций, может быть вынесен на решение
общего собрания акционеров.
8.3.Уменьшение уставного капитала.
8.3.1. Уставный капитал
может быть уменьшен путем приобретения и погашения части
8.3.2.Уставный капитал Общества может быть уменьшен путем уменьшения
номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе
путем приобретения части акций, в случаях, предусмотренных настоящим Уставом.
8.3.3.Уменьшение уставного капитала может происходить при погашении
размещенных акций в следующих случаях:
-если выкупленные Обществом акции не были реализованы в течение одного
года с даты их выкупа;
-выкупа акций Обществом при принятии решения о его реорганизации; -если
акции, приобретенные Обществом по решению совета директоров, не были
реализованы в течение одного года с даты их приобретения.
8.3.4. Решение
об уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения
номинальной стоимости акций или путем приобретения части акций в целях
сокращения их
общего количества принимается общим собранием акционеров.
9.
Акции Общества
9.1.1. Общество размещает
обыкновенные акции и вправе размещать один или
несколько типов привилегированных акций.
9.1.2. Акция
не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты.
9.1.3. Акционеры не
отвечают по обязательствам Общества, а несут риск убытков,
связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций
9.1.4. Акционеры
- владельцы обыкновенных акций обязаны:
-
оплачивать акции в
сроки, порядке и способами, предусмотренными Гражданским кодексом РФ, ФЗ «Об акционерных обществах», уставом
Общества и договором об их приобретении;
-
выполнять
требования устава Общества и решения его органов;
-
сохранять
конфиденциальность по вопросам, касающимся деятельности Общества;
- своевременно
сообщать об изменении адреса для внесения соответствующих корректив в реестр
акционеров;
-
беречь имущество
Общества;
-
исполнять принятые
на себя обязательства по отношению к Обществу;
-
осуществлять иные
обязанности, предусмотренные законодательством.
-
осуществлять иные
права, предусмотренные настоящим уставом, законодательством, а также решениями
общего собрания акционеров, принятыми в соответствии с его компетенцией
9.1.5. Акционеры
- владельцы обыкновенных акций общества имеет право:
-получать долю чистой прибыли (дивиденды),
подлежащую распределению между акционерами в порядке, предусмотренном настоящим
уставом; -принимать участие в общих собраниях лично либо через представителя;
-иметь доступ к документам Общества, в порядке, предусмотренном ФЗ «Об
акционерных обществах», уставом, и получать их копии за плату, получать
информацию о деятельности Общества;
-избирать и быть избранным
в органы управления и контрольные органы Общества;
-переуступать
принадлежащие ему акции в порядке, предусмотренном
законодательством РФ;
-получать часть стоимости имущества Общества (ликвидационная стоимость),
оставшегося после
ликвидации Общества, пропорционально числу
имеющихся у него акций;
-обращаться с исками в суд
-осуществлять
иные права, предусмотренные настоящим уставом, законодательством, а также
решениями общего собрания
акционеров, принятыми в соответствии с его компетенцией.
По
требованию акционера Общество обязано в семидневный срок предоставить ему
возможность ознакомиться с документами, право на ознакомление, с которыми он
имеет в соответствии со ст. ст. 89, 91 ФЗ «Об акционерных обществах» в
помещении исполнительного органа Общества и (или) предоставить их копию за
плату, не превышающую стоимость их изготовления.
9.2.
Обыкновенные акции .
9.2.1.Все обыкновенные акций Общества имеют одинаковую
номинальную стоимость, являются именными и предоставляют акционерам - их
владельцам одинаковый объем прав.
9.2.2.Обыкновенные акции
Общества являются голосующими акциями по всем вопросам компетенции общего
собрания.
10. Размещение акций и иных ценных бумаг Общества
10.1. Общество
осуществляет размещение акций при: учреждении;
выпуске дополнительных
акций;
конвертации в акции ценных
бумаг, конвертируемых в акции.
10.2. Дополнительные акции могут
быть размещены Обществом только в пределах
количества объявленных акций, установленного уставом.
Общество
не вправе принимать решение о размещении дополнительных акций тех категорий
(типов), которые не определены в уставе Общества для объявленных акций.
10.3.Дополнительные акции и
иные эмиссионные ценные бумаги Общества, размещаемые путем подписки,
размещаются при условии их полной оплаты.
10.4.Оплата акций и
дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, может осуществляться
денежными средствами. Оплата иных эмиссионных ценных бумаг может осуществляться
только деньгами.
10.5.При оплате дополнительных
акций не денежными средствами денежная оценка имущества, вносимого в оплату
акций, производится советом директоров в соответствии со ст. 77 ФЗ «Об
акционерных обществах». При оплате акций не денежными средствами для определения
рыночной стоимости такого имущества должен привлекаться независимый оценщик.
10.6. Условия размещения
дополнительных акций, иных эмиссионных ценных бумаг
детально оговариваются в извещении об их размещении.
10.7. Акционеры Общества,
голосовавшие против или не принимавшие участия в
голосовании по вопросу о размещении посредством закрытой подписки акции и
эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, имеют преимущественное право
приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в
акции, размещаемых посредством закрытой подписки, в количестве,
пропорциональном количеству принадлежащих им акций.
Лица, включенные в список лиц. имеющих преимущественное право
приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в
акции Общества, .должны быть уведомлены о возможности осуществления ими
преимущественного права в порядке, предусмотренном настоящим уставом для
сообщения о проведении Общего собрания акционеров.
11. Приобретение и выкуп Обществом размещенных акций.
11.1. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению
общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала общества путем
приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества.
Общество не вправе принимать решение об уменьшении уставного капитала
Общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их
общего количества, если номинальная стоимость акций, оставшихся в обращении,
станет ниже минимального размера уставного капитала, предусмотренного
Федеральным законом «Об акционерных обществах».
11.2.Решением о приобретении акций должны быть определены количество
приобретаемых обществом акций, форма и срок оплаты, а также срок, в течение
которого осуществляется приобретение акций.
11.3.Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению общего
собрания акционеров, приобретенные Обществом по решению общего собрания
акционеров акции не предоставляют права голоса, они не учитываются при
определении кворума и подсчете голосов на общем собрании акционеров, по ним не
начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы не позднее одного
года с даты их приобретения. В противном случае общее собрание акционеров
должно принять решение Об уменьшении уставного капитала общества
для
погашения указанных акций.Не позднее чем за 30 дней до начала срока, а
течение которого осуществляется приобретение акций, общество обязано уведомить
акционеров. Уведомление должно содержать сведения, указанные п. 11.2 Устава.
11.4. Акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях, предусмотренных ст. 75 , 76 ФЗ «Об акционерных обществах»;
12. Дивиденды.
12.1.Дивидендом является часть чистой прибыли Общества, распределяемая среди
акционеров, пропорционально числу имеющихся у них акций.
12.2.Общество вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по
размещенным акциям один раз в год.
12.3 .Общество обязано выплатить объявленные по акциям дивиденды.
Дивиденд может выплачиваться также в форме акций (капитализации прибыли), иных
видов ценных бумаг, имущества, передачи имущественных или иных прав, имеющих
денежную оценку.
12.4.Решение о выплате годовых дивидендов, размере дивиденда и форме
его выплаты по акциям принимается общим собранием акционеров. Размер годового
дивиденда не может быть больше рекомендованного советом директоров общества.
12.5.Дивиденды не начисляются по акциям,
приобретенным обществом.
12.6.Дивиденты начисляются и выплачиваются
только по полностью
оплаченным акциям.
12.7.Акционер вправе требовать выплаты неполученных
дивидендов независимо от срока образования задолженности.
12.8.Дата выплаты годовых дивидендов определяется решением общего собрания
акционеров.
12.9.Для каждой выплаты дивидендов совет директоров Общества составляет
список лиц, имеющих право на получение дивиденда.
12.10. Выплаты дивидендов
производятся не позднее 60 дней после проведения
собрания, на котором принимается решение о выплате годовых дивидендов.
13.
Облигации и иные эмиссионные ценные бумаги общества.
13.1.Общество вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги
предусмотренные правовыми актами Российской Федерации о ценных бумагах.
13.2.Размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг
осуществляется по решению совета директоров общества.
13.3.В решении о выпуске облигаций должны быть определены порядок и сроки
размещения, форма, сроки и иные условия погашения облигаций.
13.4.Выпуск облигаций Обществом допускается после полной оплаты уставного
капитала Общества.
13.5.Номинальная стоимость всех выпущенных Обществом облигаций не должна
превышать размер уставного капитала Общества либо величину обеспечения,
предоставленного Обществу третьими лицами для цели выпуска облигаций.
13.6.Погашение облигаций может осуществляться в денежной форме или иным
имуществом.
13.7.Облигации могут быть именными или на предъявителя. При выпуске именных облигаций Общество обязано вести реестр их владельцев.
14.Общее
собрание акционеров.
14.1. Компетенция общего собрания акционеров.
14.1.1.Высшим органом Общества является общее собрание его акционеров.
К компетенции общего собрания акционеров относятся:
1)внесение изменений и дополнений в устав Общества или утверждение устава
Общества в новой редакции;
2)реорганизация Общества;
3)ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение
промежуточного и щьного ликвидационных балансов;
4)определение количественного состава совета директоров Общества,
избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;
5)определение количества, номинальной стоимости, категории (типа)
объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;
6)увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной
стоимости акций;
7)уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной
стоимости акций, путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их
общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных
Обществом акций;
8)избрание членов ревизионной комиссии Общества и досрочное прекращение
их
полномочий;
9) утверждение аудитора Общества;
10)утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том
числе отчетов о прибылях и убытках прибылей и убытков) Общества, а также
распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов и убытков
Общества по результатам финансового года;
11)избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их
полномочий;
12)дробление и консолидация акций;
13приобретение Обществом размещенных акций в Случаях, предусмотренных
ФЗ «Об акционерных обществах» ;
14)принятие решения об участии в холдинговых компаниях,
финансово-промышленных группах, ассоциациях и объединениях коммерческих
организаций;
15Утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов
Общества;
16)решение иных вопросов, предусмотренных ФЗ «Об акционерных
обществах».
Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут
быть переданы на решение исполнительному органу Общества.
Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут
быть переданы на решение совету директоров Общества.
Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения
по вопросам, не отнесенным к его компетенции ФЗ «Об акционерных обществах».
14.1.2.3а исключением случаев, установленных федеральными законами,
правом голоса на общем собрании акционеров по вопросам, поставленным на
голосование, обладают акционеры - владельцы обыкновенных акций общества.
Голосующей акцией Общества является обыкновенная акция, предоставляющая
акционеру - ее владельцу право голоса при решении вопроса, поставленного на
голосование.
14.1.3.Решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на
голосование, принимается большинством голосов акционеров-владельцев голосующих
акций Общества, принимающих участие в собрании, если принятия решения п. 14.1.5
Устава не установлено иное.
14.1.4.Решение по вопросам, указанным в подпунктах 2, 6 и 14 - 16 пункта
14.1.1. настоящего устава принимается общим собранием акционеров только по
предложению совета директоров Общества.
14.1.5.Решение по вопросам, указанным в подпунктах 1 - 3, 5 пункта 14.1.1.
настоящего устава, принимается общим собранием акционеров большинством в три
четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие
в общем собрании акционеров.
14.1.6.Порядок принятия общим собранием акционеров решения по порядку, ведения
общего собрания акционеров устанавливается внутренними документами Общества,
утвержденными решением общего собрания акционеров
14.1.7.Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не
включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня.
14.1.8.При проведении общего собрания в очной форме принявшими участие в
собрании считаются акционеры, прошедшие регистрацию. При проведении общего
собрания в заочной форме принявшими участие в собрании считаются акционеры,
(оставившие Обществу бюллетени для голосования в установленные настоящим уставом
сроки.
14.2. Финансовое обеспечение подготовки и
проведения общего собрания.
14.2.1. Расходы, связанные с подготовкой и
проведением общего годового собрания
осуществляются за счет средств Общества в
соответствии с утвержденной исполнительным органом сметой и включаются в бюджет
Общества.
14.2.2.Расходы по подготовке и проведению внеочередного общего собрания
акционеров, инициируемого членами совета директоров, ревизионной комиссии,
аудитором Общества или акционерами {акционером), являющихся владельцами не
менее чем 10 процентов голосующих акций Общества на дату предъявления
требования, осуществляются за счет средств Общества в соответствии с
утвержденной исполнительным органом сметой и включаются в бюджет Общества.
14.2.3.Отчет о расходовании средств по созыву, подготовке и проведению
собрания составляется не позднее месяцев после проведения собрания. Данный
отчет должен быть открыт для акционеров.
14.2.4.Расходы по подготовке и проведению внеочередного собрания,
инициируемого акционерами, оплачивают акционеры - инициаторы его созыва до
начала мероприятий по его созыву в соответствии со сметой, предоставленной
исполнительным органом.
По решению общего собрания данные расходы могут быть отнесены на счет
Общества, с соответствующей компенсацией акционерам-инициаторам внеочередного
собрания.
14.3. Формы проведения
общего собрания.
14.3.1. Общее собрание акционеров может проводиться в следующих формах:
Очная форма предусматривает принятие решения общего собрания акционеров
путем совместного личного присутствия акционеров и их полномочных
представителей для обсуждения и голосования по вопросам повестки дня.
Заочная форма предусматривает выявление мнения
акционеров по пунктам повестки дня заочным голосованием.
Совет директоров
при подготовке к проведению общего собрания акционеров определяет:
-форму проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное
голосование), -дату, место, время проведения общего собрания акционеров и в
случае, когда в соответствии с п. 3 ст. 60 «Об акционерных обществах»
заполненные бюллетени могут быть направлены обществу, почтовый адрес, по
которому могут направляться заполненные бюллетени, либо в случае проведения
общего собрания акционеров в форме заочного голосования дату окончания приема
бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому мы направляться
заполненные бюллетени;
-дату составления
списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;
-повестку дня общего собрания акционеров;
-порядок сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров;
-перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к
проведению общего собрания акционеров, и порядок ее предоставления
-форму и текст бюллетеня для голосования в случае голосования
бюллетенями
14.3.2.На общем собрании, имеют право присутствовать акционеры, внесенные в
список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании, их полномочные
представители, аудитор Общества, генеральный директор общества. Члены совета
директоров, ревизионной комиссии, а также кандидаты, внесенные в бюллетени для
голосования по избранию органов управления и контрольных органов Общества.
14.3.3.Общее собрание акционеров, повестка дня которого включает вопросы об
избрании членов совета директоров, ревизионной комиссии Общества, об
утверждении аудитора Общества, а так же вопросы, усмотренные подп. 14 п.
14.1.1. настоящего устава не может проводиться в форме заочного голосования.
14.3.4. Бюллетени,
используемые для голосования, должны отвечать требованиям
14.3.5.Текст сообщения
о
проведении общего
собрания акционеров должен соответствовать требованиям Законодательства РФ.
14.3.6.Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть
направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в
общем собрании акционеров, заказным письмом не позднее чем за 20 дней, а сообщение
о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос
о реорганизации Общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.
В случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания
акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров Общества,
которые должны избираться кумулятивным голосованием, сообщение о Проведении
внеочередного общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за
50 дней до даты его проведения.
Дата фактического информирования акционеров определяется по дате
почтового отправления или дате
непосредственного вручения документов акционеру.
14.3.7 Решения, принятые общим собранием акционеров, а также итоги
голосования оглашаются на общем собрании акционеров, в ходе которого
проводилось голосование, или доводятся не позднее 10 дней после составления
Протокола об итогах голосования в форме отчета об итогах голосования до
сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании
акционеров, в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего
собрания акционеров.
14.4.Годовое
общее собрание.
14.4.1. Общество обязано
ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров, но не
ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания
финансового года. Конкретная дата проведения ладового общего собрания
акционеров
определяется решением совета директоров.
Все собрания, помимо годового, являются внеочередными.
14.4.2.Годовое общее собрание акционеров созывается советом директоров
Общества. Годовое общее собрание акционеров не может проводиться в форме
заочного голосования.
14.4.3.В повестку дня годового общего собрания акционеров должны быть
обязательно включены следующие вопросы:
1)
избрание членов совета директоров Общества;
2)
избрание членов ревизионной комиссии Общества;
3)
утверждение аудитора Общества;
4)
утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том
числе
отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также
распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, «убытков
Общества
по результатам финансового года.
В повестку дня годового общего собрания могут быть включены и иные
вопросы.
14.5) Внеочередное общее
собрание
14.5.1. Внеочередное общее собрание проводится по решению совета
директоров на основании:
-
его собственной
инициативы;
-
требования
ревизионной комиссии Общества;
-
требования
аудитора;
-
требования
акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее 10 процентов
голосующих акций общества.
14.5.2.Решение совета директоров, инициирующее созыв внеочередного собрания
акционеров, принимается простым большинством голосов членов совета директоров,
присутствующих на заседании или участвующих в заочном голосовании. Данное решение подписывается членами совета
директоров, голосовавшими за его принятие.
14.5.3.Требование о созыве внеочередного общего собрания принимается простым
большинством голосов. Присутствующих на заседании членов ревизионной комиссии и
направляется в совет директоров Общества. Данное требование подписывается
членами ревизионной комиссии, голосовавшими за его принятие.
Требование аудитора, инициирующего созыв внеочередного общего собрания,
подписывается им
и направляется в совет директоров Общества. Требование ревизионной
комиссии и аудитора
должно
содержать:
-формулировки пунктов повестки дня;
-четко сформулированные мотивы постановки данных пунктов повестки дня;
-форму проведения собрания. 14.5.4. Акционеры, являющиеся владельцами в
совокупности не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества - инициаторы
созыва внеочередного собрания направляют в совет директоров письменное
требование. Требование должно содержать:
-формулировки пунктов повестки дня;
-четко сформулированные мотивы постановки данных пунктов повестки дня;
-форму проведения собрания;
-имя (наименование) акционеров, сведения о принадлежащих им акциях
(количество, категория, тип),номера лицевых счетов акционеров в реестре.
В случае проведения собрания в очной форме в требовании могут быть
указаны кандидаты в президиум внеочередного общего собрания, количество которых
не может превышать числа действующих членов совета директоров.
Требование подписывается акционером или его доверенным лицом. Если
требование подписано доверенным лицом, к нему прилагается доверенность. Если
инициатива исходит от акционера - юридического лица, подпись представителя
юридического лица, действующего в соответствии с его уставом без доверенности,
заверяется печатью данного юридического лица. Если требование подписано
представителем юридического лица, действующим от его имени по доверенности, к
требованию прилагается доверенность.
14.5.5.Требование инициаторов созыва внеочередного общего собрания вносится в
письменной форме, путем отправления заказного письма в адрес Общества или
сдается в канцелярию Общества.Дата предъявления требования о созыве внеочередного
общего собрания определяется по дате уведомления об его вручении или дате сдачи
в канцелярию Общества.
14.5.6.В течение 5 дней с даты предъявления требования совет директоров должен
принять решение о созыве внеочередного общего собрания либо об отказе в его
созыве.
14.5.7.Внеочередное общее собрание акционеров, созываемое по требованию
ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера),
являющихся Владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества,
должно быть проведено в течение 40 дней с момента представления требования о
проведении
внеочередного
общего собрания акционеров.
Если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров
содержит вопрос об избрании членов совета директоров Общества, которые должны
избираться путем кумулятивного голосования, то такое общее собрание акционеров
должно быть проведено в течение 70 дней с момента представления требования о
проведении
внеочередного общего собрания акционеров.
14.5.8. В случаях, когда в соответствии со статьями 68 - 70 ФЗ «Об
акционерных обществах» совет директоров Общества обязан принять решение о
проведении внеочередного общего собрания акционеров, такое общее собрание
акционеров должно быть проведено в течение 40 дней с момента принятия решения о
его проведении советом директоров Общества.
В случаях, когда в соответствии со ст. 68 ФЗ «Об акционерных обществах»
совет директоров Общества обязан принять решение о проведении внеочередного
общего собрания акционеров для избрания членов совета директоров Общества,
которые должны избираться кумулятивным голосованием, такое общее собрание
акционеров должно быть проведено в течение 70 дней с момента принятия решения о
его проведении советом директоров Общества
14.6.
Предложения
в повестку дня годового общего собрания.
14.6.1. Повестка дня
общего собрания акционеров утверждается советом директоров
Общества.
Порядок внесения предложений и утверждения повестки дня внеочередного
общего собрания акционеров Определяется Ф3«0б акционерных обществах»
14.6.2. Акционеры,
являющиеся владельцами в совокупности не менее чем 2
процентами голосующих акций Общества по
всем
вопросам
компетенции общего собрания на
дату подачи предложения, в срок не позднее 30 календарных дней после окончания
финансового года, вправе внести предложения в повестку дня годового общею
собрания и
выдвинуть кандидатов в совет директоров Общества, ревизионную комиссию и
счетную
комиссию Общества, а также кандидата на должность единоличного исполнительного
органа.
В случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания
акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров Общества,
которые должны избираться кумулятивным голосованием, акционеры (акционер)
Общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих
акций Общества, вправе предложить кандидатов для избрания в совет директоров
Общества, число которых не может превышать количественный состав совета
директоров Общества. Такие предложения должны поступить в Общество не менее чем
за 30 дней до даты проведения внеочередного общего собрания акционеров.
14.6.3.Предложения по повестке дня вносятся в письменной форме, путем
отправления заказного письма в адрес Общества или сдаются в канцелярию
Общества. Дата внесения предложения определяется по дате почтового отправления
или по дате его сдачи в канцелярию Общества.
14.6.4.Предложение в повестку дня годового общего собрания должно содержать:
-
формулировки пунктов повестки дня;
-
четко сформулированные мотивы постановки данных пунктов повестки дня;
-
имя (наименование) акционеров, сведения о принадлежащих им акциях
(количество, категория, тип), номера лицевых счетов акционеров в реестре.
Предложение подписывается акционером или его доверенным лицом. Если
предложение подписывается доверенным лицом, то прилагается доверенность.
Если инициатива исходит от акционера - юридического лица, подпись
представителя юридического лица, действующего в соответствии с его уставом без
доверенности, заверяется печатью данного юридического лица. Если предложение
подписано представителем юридического лица, действующим от его имени по
доверенности, к предложению прилагается доверенность.
14.6.5. Совет
директоров обязан рассмотреть поступившие предложения и принять
решение о включении их в .повестку дня годового общего собрания или об отказе
во
включении
в указанную повестку не позднее пяти дней после окончания сроков, установленных
пунктом 14.6.2 Устава.
14.6.6.Мотивированное решение об Отказе о включении вопроса
в повестку дня годового общего собрания направляется акционерам, внесшим
вопрос, не позднее 3 рабочих дней с момента его принятия.
14.6.7.После информирования акционеров о проведении общего
собрания в порядке, предусмотренном уставом, повестка дня общего собрания не
может быть изменена.
14.6.8.Помимо вопросов,
предложенных для включения в повестку дня общего собрания акционеров
акционерами, а также в случае отсутствия таких предложений, отсутствия иди
Недостаточного количества кандидатов, Предложенных акционерами для образования
соответствующего органа, совет директоров Общества вправе включать в повестку
дня общего собрания акционеров вопросы или кандидатов в список кандидатур по
своему усмотрению.
14.7.
Порядок
выдвижения кандидатов в органы управления и контроля Общества .
14.7.1.Акционеры, являющиеся владельцами в совокупности не
менее чем 2 процентов голосующих акций Общества, в срок не позднее 30
календарных дней после окончания финансового гада вправе выдвинуть для избрания
Она годовом общем собрании кандидатов в совет директоров, а также по истечении
сроков полномочий кандидатов в ревизионную комиссию и счетную комиссию
Общества, а также кандидата на должность единоличного исполнительного
органа. Число кандидатов в одной заявке не может превышать количественного
состава этих органов, определенных в уставе.
14.7.2.Заявка на выдвижение
кандидатов вносится в письменной форме, путем направления заказного письма в
адрес Общества или сдается в канцелярию Общества. Дата внесения заявки
определяется по дате почтового Отправления или по дате ее сдачи в канцелярию
Общества
14.7.3.В заявке (в том числе и в
случае самовыдвижения) указываются:
■
имя (наименование) кандидата в случае, если кандидат
является акционером Общества, то количество и категория ( тип) принадлежащих
ему акций;
■
имя (наименование) акционеров, выдвигающих
кандидата, количество и категория (тип) принадлежащих им акций, номера лицевых
счетов акционеров в реестре;
■
заявка подписывается акционером или его доверенным
лицом. Если предложение подписывается доверенным лицом, то прилагается
доверенность.
Если инициатива исходит от
акционера - юридического лица, подпись представителя юридического лица ,
действующего в соответствии с его уставом без доверенности, заверяется печатью
данного юридического лица. Если требование подписано представителем
юридического лица, действующим от его имени по доверенности, к требованию
прилагается доверенность.
14.7.4.
Совет директоров обязан
рассмотреть поступившие заявки и принять решение
о включении в список кандидатур для голосования по выборам в совет директоров,
ревизионную комиссию Общества выдвинутых кандидатов или об отказе во включении
не
позднее 5 дней после окончания срока, указанного в абз. 2 п. 14.6.2 Устава;
14.7.5. Мотивированное
решение совета директоров Общества об отказе о включении кандидата в список
кандидатур для голосования по выборам в совет директоров Общества, ревизионную
комиссию Общества направляется акционеру (акционерам), внесшему предложение, не
позднее 3 рабочих дней с даты его принятия.
14.8. Право на участие и
способы участия акционеров в общем собрании.
14.8.1.
Список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании, составляется на
основании данных реестра акционеров Общества держателем реестра
Общества на дату, устанавливаемую советом директоров общества.
14.8.2.В список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании,
включаются акционеры - владельцы полностью оплаченных обыкновенных акций
Общества любых выпусков,
14.8.3.Изменения в список акционеров, имеющих право на участие в общем
собрании акционеров, могут носиться только в случае восстановления нарушенных
прав лиц, не включенных в указанный список на дату его вставления, или
исправления ошибок, допущенных при его составлении.
14.8.4.Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров,
предоставляется Обществом для ознакомления по требованию лиц, включенных в этот
список и обладающих не менее чем 1 процентом голосов. При этом данные
документов и почтовый адрес физических лиц, включенных в этот список,
предоставляются только с согласия этих лиц.
По требованию любого заинтересованного лица Общество в течение трех
дней обязано предоставить ему выписку из списка лиц, имеющих право на участие в
общем собрании акционеров, содержащую данные об этом лице, пи справку о том,
что оно не включено в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании
акционеров.
Требование должно содержать:
-имя (наименование) акционеров;
-сведения о принадлежащих им акциях (количество, категория, тип);
-номера лицевых счетов акционеров в реестре.
Требование подписывается акционером или его доверенным лицом. Если
требование подписывается доверенным лицом, то прилагается доверенность.
Если инициатива исходит от акционера - юридического лица, подпись
представителя юридического лица,
действующего в соответствии с его уставом без доверенности, заверяется
печатью данного юридического лица. Если требование подписано представителем
юридического лица, действующим от его имени по доверенности, к требованию
прилагается доверенность.
Требование направляется заказным письмом в адрес
Общества или сдается в канцелярию Общества.
Список акционеров, имеющих право на участие в общем
собрании, представляется для ознакомления
только акционерам, подписавшим соответствующее требование не ранее даты
составления списка, определенной в решении совета директоров о созыве
соответствующего общего собрания.
14.8.5.Право на участие в общем собрании акционеров осуществляется акционером
как лично, так и через своего представителя.
14.8.6.Передача прав (полномочий) представителю акционера осуществляется
путем, выдачи письменного уполномочия - доверенности.
Доверенность на голосование должна быть оформлена в соответствии с
требованиями п.п. 4 и 5 ст. 185 Гражданского кодекса Российской Федерации или
удостоверена нотариально.
14.8.7.Акционер вправе в любое время заменить своего полномочного
представителя или лично осуществлять права, предоставляемые акцией, прекратив
действия доверенности в установленном законом порядке, при соблюдении
предусмотренных законом последствий прекращения действия доверенности.
14.8.8.В случае, если акция Общества находится в общей долевой собственности
нескольких лиц, то правомочия по голосованию на общем собрании акционеров
осуществляются по их усмотрению одним из участников 5щей долевой собственности
либо их
общим представителем.
14.8.9. В случае передачи акции после даты составления списка и до даты
проведения общего собрания акционеров лицо, включенное в список акционеров,
имеющих право на участие в общем собрании акционеров, обязано сдать
приобретателю доверенность на голосование или голосовать на общем собрании в
соответствии с указанием приобретателя акций. Указанное правило применяется
также к каждому последующему случаю передачи акции.
14.9. Рабочие органы собрания.
14.9.1. Рабочими органами собрания являются:
-президиум;
-счетная комиссия.
14.9.2.
Президиум
собрания, созванного по инициативе совета директоров, ревизионной
комиссии или аудитора общества, составляют члены совета директоров и другие
лица.
В президиум внеочередного собрания, связанного по инициативе акционеров
и проводимого в очной форме, помимо членов совета директоров могут входить
также акционеры, избранные простым большинством голосов на собрании. При этом
число акционеров, избранных в президиум, не может превышать числа действующих
членов совета директоров.
14.9.3. На собрании
председательствует председатель совета директоров Общества. В
случае его отсутствия председательствует один из директоров по выбору членов
совета
директоров. Если директора отсутствуют или отказываются председательствовать,
то
собрание выбирает председателя из числа присутствующих акционеров.
14.9.4 Председательствующий может поручить ведение
собрания другому лицу, при этом он остается председательствующим на собрании.
14.9.5.
Счетная
комиссия в части исполнения возложенных на нее обязанностей является
независимым постоянно действующим рабочим органом собрания.
14.9.6. Счетная комиссия осуществляет следующие
функции:
-проверяет полномочия и регистрирует лиц, участвующих в общем собрании
акционеров;
-определяет кворум общего собрания акционеров;
-разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией акционерами (их
представителями) права голоса на общем
собрании;
-разъясняет порядок голосования по вопросам, выносимым на голосование;
- обеспечивает
установленный порядок голосования и права акционеров на участие в голосовании
-
подсчитывает голоса
и подводит итоги голосования,
-
составляет протокол
об итогах голосования;
-
передает в архив
бюллетени для голосования;
- осуществляет
иные функции, предусмотренные уставом и ФЗ «Об акционерных обществах».
14.9.7. Количественный
и персональный состав счетной комиссии утверждается общим
собранием акционеров сроком на 3 года.
14.10. Кворум общего собрания. Повторный
созыв собрания
14.10.1. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в
нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной
голосов размещенных голосующих акций Общества. Принявшими участие в общем
собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в
нем, и акционеры, бюллетени которых получены не позднее двух дней до даты
проведения общего собрания акционеров.
Принявшими участие в общем
Собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются
акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приема бюллетеней.
14.10.2.Кворум определяется один раз на момент завершения
времени официальной регистрации участников собрания. Действует принцип; «Если
кворум состоялся, он не может быть нарушен».
14.10.3.При отсутствии кворума на момент начала собрания в
очной форме советом директоров объявляется дата проведения повторного общего
собрания, при этом изменение повестки дня при проведении нового общего собрания
не допускается. В случае, если инициатором созыва общего собрания выступал
совет директоров, то он вправе решением о созыве нового собрания изменить форму
его проведения.
14.10.4.Повторное общее собрание, созванное взамен
несостоявшегося, правомочно, если на момент окончания регистрации участников
собрания в нем зарегистрировались акционеры (их представители), обладающие в
совокупности не менее чем 30 процентами голосов размещенных голосующих акций
Общества.
14.10:5. При проведении
общего собрания в заочной форме, если в голосовании приняли участие акционеры,
владеющие в совокупности менее чем половиной голосов, предоставляемых
голосующими акциями Общества, собрание считается состоявшимся, но решения,
вынесенные на голосование - не принятыми.
14.11. Голосование на
общем собрании.
14.11.1.Голосование на общем собрании акционеров
осуществляется по принципу «одна голосующая акция -один голос», а при
проведении кумулятивного голосования по принципу «одна голосующая акция -
равное количество голосов».
14.11.2.Голосование на общем
собрании акционеров осуществляется бюллетенями для голосования по всем
вопросам, включая процедурные.
14.11.3.
Формы и текст бюллетеня
для голосования утверждаются советом директоров.
При проведении общего собрания в очной форме бюллетени для голосования выдаются
участнику собрания при его
регистрации. При проведении общего собрания в заочной форме бюллетени
направляются акционерам способами и в сроки, предусмотренные настоящим уставом
об информировании акционеров о проведении общего собрания.
14.11.4.
При подсчете голосов
засчитываются голоса по тем вопросам, по которым
голосующим оставлен только один из возможных вариантов голосования.
Бюллетень для голосования
признается недействительным по указанным в нем отдельным вопросам повестки дня,
по которым нарушен указанный порядок.
Бюллетень для голосования
признается недействительным в целом, если в нем отсутствует имя (наименование)
акционера либо отсутствует его подпись.
14.11.5.
Подсчет голосов на общем
собрании по вопросу, поставленному на голосование,
правом голоса при и решении которого обладают акционеры - владельцы
обыкновенных и
привилегированных акций. Осуществляется по всем голосующим акциям совместно.
14.11.6.
По итогам голосования составляется Протокол Об итогах
голосования
Счетная комиссия составляет протокол об итогах голосования, подписываемый членами
счетной комиссии. Протокол
считается действительным, если его подписало не менее половины числа членов
счетной комиссии, определенного уставом Общества. В случае равенства голосов
решающим является голос председателя счетной комиссии.
Протоколы счетной комиссии
особым решением собрания не утверждаются, а принимаются к сведению. Решение
общего собрания по вопросу, поставленному на голосование, считается принятым
(непринятым) непосредственно после составления протокола счетной комиссией.
14.11.7.
При проведении общего
собрания итоги голосования и решения собрания
(протоколы) по возможности оглашаются на собрании, в ходе которого проводилось
голосование (при проведении собрания вечной форме) и доводятся до сведения акционеров после закрытия общего собрания способами, предусмотренными уставом для Информирования акционеров о проведении общего собрания.
15. Совет директоров Общества.
15.1. Совет
директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью
Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных ФЗ «Об акционерных
обществах»
и Уставом к компетенции общего собрания акционеров.
15.2. В
компетенцию совета директоров Общества входит решение вопросов общего
руководства деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных ФЗ «Об
акционерных обществах» и Уставом к компетенции общего собрания акционеров.
К компетенции совета директоров Общества
относятся следующие вопросы:
1)
определение приоритетных направлений деятельности Общества;
2)
созыв годового и
внеочередного общих собраний акционеров, за исключением случаев,
предусмотренных пунктом 8 ст. 55 ФЗ «Об акционерных обществах»;
3)
утверждение повестки дня общего собрания акционеров;
4)
определение даты
составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и
другие вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров Общества в
соответствии с положениями главы VII ФЗ «Об акционерных обществах» и
связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;
5)
размещение
Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных
ФЗ «Об акционерных обществах»;
6)
определение цены
(денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг
в случаях, предусмотренных ФЗ «Об акционерных обществах»;
7)
приобретение
размещенных Обществом облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных
Уставом;
8)
рекомендации по
размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии Общества вознаграждений и
компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;
9)
рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
10)использование резервного фонда и иных фондов Общества
11)утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних
документов, утверждение которых
отнесено ФЗ «Об акционерных обществах» к компетенции общего собрания
акционеров;
12)создание филиалов и открытие представительств Общества, ликвидация
филиалов и представительств Общества;
13)принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных
ст. 83 ФЗ «Об акционерных
обществах»;
14)одобрение сделок, предусмотренных ст.79 ФЗ «Об акционерных обществах»;
15)утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также
расторжение договора с ним;
16)образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его
полномочий;
17)иные вопросы, предусмотренные ФЗ «Об акционерных обществах» и уставом
Общества.
Вопросы, отнесенные к компетенции совета
директоров Общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.
Члены совета директоров Общества избираются общим собранием акционеров
на срок до следующего годового Общего собрания акционеров. Если годовое общее
собрание
Лица, избранные в состав совета директоров Общества, могут
переизбираться неограниченное число раз. Членом совета директоров общества может
быть только физическое лицо. Член совета директоров может не быть акционером
общества.
Совет директоров избирается в количестве 3 человек обыкновенным
голосованием. Избранными в состав совета директоров Общества считаются
кандидаты, набравшие наибольшее число голосов. Председатель совета директоров
Общества избирается членами совета директоров Общества из их числа большинством
голосов от общего числа членов совета директоров Общества.
Совет директоров Общества вправе в любое время переизбрать своего
председателя большинством голосов от общего числа членов совета директоров.
Председатель совета директоров общества организует его работу, созывает
заседания совета директоров и председательствует на них, организует на
заседаниях ведение протокола, председательствует на общем собрании
акционеров. Заседание совета директоров общества созывается председателем совета
директоров по его собственной инициативе, по требованию членов совета
директоров, ревизионной комиссии или аудитора, исполнительного органа общества,
а также по требованию акционеров общества, являющихся в совокупности
владельцами не менее чем 5% обыкновенных акций.
Заседания совета директоров проводятся по мере
необходимости но не реже одного раза в месяц.
Уведомление о проведении заседания совета директоров осуществляется не
менее чем за 5 дней до проведения заседания в письменной форме, либо по
средством электронной, телеграфной, телетайпной, факсимильной связи. В
уведомлении должна содержаться вся необходимая информация, связанная с
повесткой дня заседания совета директоров.
15.2.1.Член совета директоров вправе в любое время добровольно сложить свои
полномочия, известив об этом письменно всех членов совета директоров, при этом
полномочия остальных членов совета директоров не прекращаются.
15.2.2.Решения совета директоров принимаются большинством голосов его членов,
присутствующих на заседании или принимающих участие в заочном голосовании за
исключением следующего случая:
- решения по вопросам, указанным в подпунктах 5, 13 (при одобрении
сделки предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от
25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества) п. 15.2 устава,
принимаются всеми членами совета директоров Общества единогласно, при этом не
учитываются голоса выбывших членов совета директоров Общества.
16. Генеральный директор Общества.
16.1.Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется генеральным
директором (единоличным исполнительным органом Общества);
16.2.Права и обязанности, сроки и размеры оплаты услуг генерального
директора определяются договором, заключаемым между Обществом и генеральным
директором. Договор от имени Общества подписывается председателем совета
директоров Общества.
16.3.К компетенции генерального директора Общества относятся все вопросы
руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных
к компетенции общего собрания акционеров и совета директоров Общества.
Генеральный директор организует выполнение решений общего собрания
акционеров и совета директоров Общества.
16.4. Генеральный директор без доверенности действует от имени
Общества, в том числе:
-осуществляет оперативное руководство деятельностью Общества; -имеет
право первой подписи под финансовыми документами; -распоряжается имуществом
Общества для обеспечения его текущей деятельности в пределах
установленных уставом;
-представляет интересы Общества как в РФ, так и за
ее
Пределами, в том числе в
иностранных государствах;
1
-утверждает штаты, заключает трудовые договоры с работниками Общества,
применяет к этим работникам меры поощрения и налагает на них взыскания,
-совершает сделки от имени Общества, за исключением случаев, предусмотренных
ФЗ «Об акционерных обществах" и уставом Общества;
-выдает доверенности от имени Общества;
-открывает в банках счета Общества;
-организует ведение бухгалтерского учета и отчетности Общества; -издает
приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками
Общества;
-обеспечивает безопасность труда работникам предприятия;
-исполняет другие функции, необходимые для достижения целей деятельности Общества и обеспечения его нормальной работы, в соответствии с действующим законодательством и уставом Общества, за исключением функций, закрепленных ФЗ «Об акционерных обществах» и уставом Общества за другими органами управления Общества.
17.
Ревизионная комиссия Общества
17.1.
Достоверность
данных, содержащихся в годовом отчете Общества, годовой
бухгалтерской отчетности, должна быть подтверждена ревизионной комиссией
Общества.
Перед опубликованием Обществом указанных в настоящем пункте документов
в соответствии со ст. 92 ФЗ «Об акционерных обществах» Общество обязано
привлечь для , ежегодной проверки и подтверждения годовой финансовой отчетности
аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом или его
акционерами.
17.2. Контроль
за финансово-хозяйственной и правовой деятельностью общества
осуществляется ревизионной комиссией.
17.3 Ревизионная комиссия избирается на годовом общем собрании
акционеров сроком на 1год в количестве 3 человек.
Срок полномочий рев. Комиссии исчисляется с момента избрания ее годовым
общим
1
собранием до момента избрания (переизбрания) следующим годовым общим
собранием.
17.4.Полномочия отдельных членов или всего состава комиссии могут быть
I
прекращены досрочно решением общего собрания акционеров.
17.5.Члены ревизионной комиссии не могут одновременно являться членами |.
ликвидационной комиссии, совета директоров, генеральным директором общества.
17.6.Ревизионная комиссия из своего состава избирает председателя и
секретаря.
17.7.Проверка (ревизия ) финансово-хозяйственной деятельности общества
■
самой ревизионной
комиссии общества;
■
решению общего
собрания акционеров;
■
решению совета
директоров;
■
решению
генерального директора;
■ по требованию акционера общества, владеющего
в совокупности не менее чем 10% голосующих акций общества.
17.8.По требованию ревизионной комиссии общества, лица, занимающие должности
в органах управления, обязаны представить документы о финансово-хозяйственной
деятельности общества.
17.9.Ревизионная комиссия вправе потребовать созыва внеочередного общего
собрания в порядке, предусмотренном уставом общества.
17.10.
При
отсутствии внешнего аудита годовой отчет и баланс представляются общему
собранию с заключением ревизионной комиссии. Годовой отчет общества подлежит
предварительному
утверждению советом директоров не позднее чем за 30 дней до даты
проведения общего годового собрания акционеров.
18. Крупные сделки, сделки, в совершении которых имеется заинтересованность.
18.1.Совершение Обществом крупных сделок и сделок, в которых имеется
заинтересованность, осуществляется с соблюдением положений глав
X..XJ ФЗ «Об акционерных
обществах».
19. Реестр акционеров
19.1 .Держателем реестра акционеров Общества является регистратор
19.2.Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров Общества, обязано
своевременно информировать держателя реестра акционеров Общества об изменении
своих данных. В случае непредставления им информации об изменении своих данных
Общество не несет ответственности за причиненные в связи с этим убытки.
19.3.общество, поручившее ведение и хранение реестра акционеров общества регистратору, не освобождается от ответственности за его ведение и хранение.
20.Учет и отчетность. Фонды Общества.
20.1.Прибыль (доход), остающаяся у Общества после уплаты налогов, иных
платежей и сборов в бюджет и бюджетные фонды, поступает в полное его
распоряжение и используется Обществом самостоятельно.
20.2.В Обществе создается резервный фонд в размере 10 процентов уставного
капитала Общества. Резервный фонд Общества формируется путем обязательных
ежегодных отчислений. Размер ежегодных отчислений не может быть менее 5 процентов
от чистой прибыли до достижения размерауУстановленного уставом Общества.
Резервный фонд Общества предназначен для покрытия его убытков, а также
для погашения облигаций Общества и выкупа акций Общества в случае отсутствия
иных средств. Резервный фонд не может быть использован для иных целей.
20.3.Общество обязано вести бухгалтерский учет и представлять финансовую
отчетность в порядке, остановленном ФЗ «Об акционерных обществах» и иными
правовыми актами Российской Федерации.
20.4.Ответственность за организацию, состояние и достоверность
бухгалтерского учета в Обществе, своевременное представление ежегодного отчета
и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о
деятельности Общества, представляемых акционерам, кредиторами в средства массовой
информации, несет генеральный директор Общества в соответствии с ФЗ «Об
акционерных обществах», иными правовыми актами Российской Федерации, уставом
Общества.
20.5.Учетная политика, организация документооборота в Обществе, в его
филиалах и представительствах устанавливается приказом генерального директора.
20.6. Финансовый год устанавливается с 1 января по 31 декабря.
21. Аудитор Общества.
21.1. Аудитор Общества осуществляет проверку финансово-хозяйственной
деятельности Общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации на
основании заключаемого с ним договора,
21 2. Внутренний аудит Общества осуществляется силами ревизионной
комиссии.
21.3 Аудиторская проверка деятельности Общества должна быть проведена
во всякое время по требованию акционеров, совокупная доля которых составляет 10
или более процентов голосующих акций Общества.
21.4. Акционеры - инициаторы аудиторской проверки направляют совету
директоров письменное требование. Требование должно содержать: *четко
сформулированные мотивы выдвижения требования; *имя(наименование)акционеров;
*сведения о принадлежащих им акциях (количество, категория, тип)
*номера лицевых счетов акционеров в реестре.
21.5.Требование инициаторов проведения аудиторской проверки отправляется
заказным письмом в адрес Общества или вручается лично в канцелярию
Общества. Дата предъявления требования определяется по дате уведомления о его
вручении или дате непосредственного вручения в канцелярию Общества.
21.6.В течение 10 рабочих дней с даты предъявления требования совет
директоров должен принять решение о проведении аудиторской проверки
деятельности Общества и размере оплаты услуг аудитора или сформулировать
мотивированный отказ от проведения аудиторской проверки.
21.7 Отказ от аудиторской проверки деятельности Общества может быть дан
советом директоров в следующих случаях:
акционеры, предъявившие требование, не являются владельцами на дату
предъявления требования необходимого для этого количества голосующих акций;
инициаторами предъявления требования выступают лица, не зарегистрированные
в реестре акционеров и/или не обладающие представительскими полномочиями
соответствующих акционеров;
в требовании указаны неполные сведения;
акционеры - инициаторы аудиторской проверки не оплатили расходов по ее
проведению.
21.8.Инициаторы аудиторской проверки деятельности Общества вправе в любой
момент до принятия советом директоров решения о проведении аудиторской проверки
деятельности Общества отозвать свое требование, письменно уведомив совет
директоров.
21.9.Затраты по проведению аудиторской проверки, инициируемой акционерами,
оплачиваются инициаторами такой проверки. По решению общего собрания акционеров
данные затраты могут быть отнесены на счет Общества с соответствующей
компенсацией акционерам - инициаторам
21.10. Перед
опубликованием Обществом материалов, подлежащих обязательной
публикации в соответствии с требованиями ст. 92 ФЗ «Об акционерных Обществах»
Общество обязано привлечь для ежегодной проверки и подтверждений годовой
финансовой
отчетности аудитора, не связанного имущественными интересами с Обществом или
его
акционерами.
22. Документы Общества.
22.1. Рабочим
языком Общества является русский. Все документы,, связанные с деятельностью
Общества составляются на русском языке.
22.2. В
Обществе ведется делопроизводство и создается архив в соответствии с
действующим законодательством.
Общество хранит документы по месту нахождения его исполнительного
органа а порядке и а течение сроков, которые определены правовыми актами либо
установлены федеральным органом исполнительной власти.
22.3. Общество
в целях реализации государственной, социальной, экономической,
налоговой политики несет ответственность за сохранность документов
(управленческих,
финансово-хозяйственных, по личному составу и др.), обеспечивает передачу на
государственное хранение документов в архив г. Липецка в соответствии с
установленным
перечнем, хранит и использует в установленном порядке документы по личному
составу.
22.4. При реорганизации
Общества все документы (управленческие, по личному составу
(приказы, личные дела, учетные карточки, лицевые счета и т.п.),
финансово-хозяйственные и
др.) .передаются в соответствии с установленными правилами
предприятию-правопреемнику.
При отсутствии правопреемника документы постоянного хранения передаются на
государственное хранение в архив г. Липецка. При прекращении деятельности
Общества
указанные документы передаются в соответствии с установленными правилами
архивным
органам.
Передача и упорядочение документов осуществляется силами и за счет средств Общества в соответствии с требованиями архивных органов.
23. Реорганизация и ликвидация Общества.
23.1.Общество может быть реорганизовано по решению общего собрания
акционеров. Другие основания и порядок, реорганизации общества определяются
Гражданским кодексом Российской Федерации и иными федеральными законами.
23.2.Реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния,
присоединения, разделения, выделения и преобразования в порядке,
предусмотренном правовыми актами РФ.
23.3.Не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации Общества, а
при реорганизации Общества в форме слияния или присоединения - с даты принятия
решения об этом последним из Обществ, участвующих в слиянии или присоединении,
Общество обязано письменно уведомить об этом кредиторов Общества и опубликовать
в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной
регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы
Общества в течение 30 дней с даты направления им уведомлений или в течение 30
дней с даты опубликования сообщения о принятом решении вправе письменно
потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств
Общества и возмещения им убытков.
23.4. Общество
может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном п. 2
ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом требований
Федерального
закона «Об акционерных обществах» и устава Общества. Общество может быть
ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным п. 2 ст. 61
Гражданского
кодекса Российской Федерации.
Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и
обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.
23.5.В случае добровольной ликвидации общества совет директоров
ликвидируемого общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о
ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.
Порядок выдвижения кандидатов в ликвидационную комиссию и процедура
голосования по ним Определяется «Положением о ликвидационной комиссии».
При принудительной ликвидации ликвидационная комиссия назначается
судом, который определяет ее количественный состав.
23.6. С
момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия
по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого
общества выступает в суде.
Ликвидационная комиссия несет по нормам гражданскою законодательства РФ
ответственность за вред, причиненный обществу, его акционерам, а также третьим
лицам.
23.7. Оставшееся
после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого
общества распределяется ликвидационной комиссией между акционерами в следующей
очередности:
•
в первую очередь осуществляются выплаты по акциям, которые должны быть
выкуплены в соответствии со ст. 75 Федерального Закона «Об акционерных
обществах»:
•
во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого
общества между акционерами -владельцами обыкновенных акций.
При реорганизации или ликвидации Общества увольняемым работникам
гарантируется
l
соблюдение их прав и интересов в соответствии с законодательством РФ.
23.8. При согласии собрания акционеров по просьбе получающего возврат
свободного
I
остатка имущества может быть осуществлен имуществом, которое ранее было
внесено им в
I
счет оплаты акций. При этом, если стоимость этого имущества оценивается
выше размера
суммы, подлежащей выдаче, то получающий должен внести в общество
образовавшуюся разницу, в противном случае он получает только денежную сумму,
подлежащую возврату.
Имущество, переданное обществу акционерами в пользование, возвращается
в
натуральной форме без вознаграждения на момент ликвидации.
23.9 Ликвидация общества считается завершенной, а общество -
прекратившим существование с момента внесения органом государственной
регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических
лиц.